普通百姓刘成（刘佩琦）为让从小拉小提琴的儿子刘小春（唐韵）的小提琴技艺有较大提升，带着他从江南来到北京，拜了性格怪异的江老师（王志文）为师，在学习过程中，刘小春逐渐与江老师成为忘年好友。风情万种的莉莉（陈红）与刘成父子俩住得很近，她让刘小春逐渐萌发生出莫名的爱恋。 刘成偶然聆听过一位年轻人的精彩演奏后，登门拜访了其恩师余教授（陈凯歌），并说服对方收下刘小春为徒。刘小春怀着无奈与遗憾离开了江老师，投身余教授门下，却只收获了束缚与压抑，他开始怀疑“父亲的选择”，与父亲的关系越变越紧张。
黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。 为了大洪，韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽。丧波刑满出狱，与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。