天行者

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

鼓书艺人

方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名为“升平”的书场，生意兴隆。　　春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校，哪知道就在这个节骨眼上，日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良，请他来家里教秀莲识字，在孟良的建议下，宝庆将秀莲送往学校念书，秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了，秀莲被奸人糟蹋，嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃，一向坚强的宝庆一下子垮了。

天行者

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。