本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。
民国时期身为杨家枪法第四十八代传人的乡村青年杨小郎自幼厌恶习武。姥姥恨铁成钢勒令杨小郎前往江城投奔二舅中华酒楼老板刘郭。在江城的大染缸里，杨小郎周璇在警察局、青龙会和洋人等几方相互敌对的势力下。本以为可以出淤泥而不染的杨小郎却发现自己正陷入几股势力设下的巨大阴谋。为了保护心爱的女子小凡杨小郎挺身而出。靠江湖游侠王处二传授的武功绝学“差时术”和他那三寸不烂之舌，杨小郎能否成为一个守护江城和爱人的英雄好汉……
阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨......