缪风燕（白冰 饰）、宁彩蝶和段飞鸿（张翰 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间感情十分要好，只是宁彩蝶对段飞鸿的感情早已经逾越了友谊
虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对
故事发生在大分裂时期的南北朝刘宋王朝，史称前废帝的刘子业（张逸杰 饰）即位，他年纪轻轻却残忍凶暴，阴毒无情，嗜血如命，他滥杀无辜