旧时代上海滩，群雄割据，鱼龙混杂，各处势力独占一方。在这一混乱的时代，有这样一群人，因有十三位，处事神秘且武艺高强被世人所知，称
张扬敢拼的磊乐（郭富城 饰）与内敛善谋的南江（梁朝伟 饰），在因缘际会下携手，破除旧规，立威造势，在磊乐太太蔡真（杜鹃 饰）的斡
民国时期上海商会会长郑有道掌管着上海重要的货运码头，他成为了日本人跟各方势力拉拢的目标人物，经商有道的他周旋于各势力之间信奉金钱