1930年代，中国武术之都佛山。 这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，
故事发生在1942年的河南，时值饥荒最严重的年代，年幼的郝玉兰（陈小艺 饰）跟随着父亲加入了逃荒的队伍之中，流落到西安小东门。尽
日本军方为侵华做准备，派遣日本商会进驻广州，一面贿赂军阀，收集情报，成立杀手组织暗杀反日人士，一面走私鸦片，大肆敛财，叶问继任佛