本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公
以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人
民国时期，付邵两家联姻，付家的陆军大帅府开办的映雪和维钧的订婚宴会上，林静恒前来刺杀付大帅，刺杀失败但劫持了映雪，当晚放了映雪，