电影借女扮男装、健康舞、国术、太极带出一个集惹笑、鬼怪于一炉的故事。为使故事发展得较为流畅，制作人甫开首便安排两个水火不相容的冤
民国时期，一代奇人关师爷（梁家仁饰）行走江湖，巧遇妖狐作祟，斗法降妖，因此结识了，逢赌必输的叶飞（林枫烨饰），二人联手救人，关师
平凡又安逸的竹山县因为近期的多发案件而成为了大家讨论的焦点，恰逢这时，新的县令即将到任。竹山县的人民很希望新的县令迅速解决这些案
皇姐马玲珑（苑琼丹 饰）设计嫁给了铁木尔（吴孟达 饰）将军，几年过后，儿子都几个了，铁木尔竟和窑姐好上了，马玲珑差银两与妓女三娘
何天心容貌清秀可人，个性叛逆，热心助人，活泼可爱，天不怕地不怕。从父亲所留之医书里学到粗浅的耆黄之术，在民间有『小华陀』之称号。