影片讲述了一场发生在明朝末年边远山区的“土匪”闹剧，融合了各种喜剧元素的影视快餐，这里有武功盖世的女汉子，奇技淫巧的发明家，雄才
明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺