韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求
公元907年，江湖上群雄争霸，上官云、欧阳飞鹰、皇甫忠与司马逸结拜为兄弟，后因内部争权夺利发生火并，欧阳飞鹰勾结神月教主弑主篡位