穷达的本名叫南宫达，但是从来没人叫过，他无奈地接受了这个现实。穷达从小到大颇不走运，从学生开始无论在那个领域他连个末等奖都没得过，走到哪儿都是众矢之的。万般无奈，他转学来到新学校，以期命运之神能光顾一下。在这里他遇到了同病相怜的严生，严生吿诉他，要想出人头地，唯一的办法就是暴力。穷达茅塞顿开，他准备找一个弱小的学生练手，机会来了，恰巧让他撞到一个英雄救美的差事，一顿拳脚过后，他发现打的是新学校名符其实的小霸王。一时鲁莽的逞强，转眼对方向他下了战书，穷达该如何应对......
39岁的于红兵（淳于珊珊 饰）是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼（徐丽萩莎 饰）即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅（黎心韵 饰）水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈。老于退役，全身心面对家庭生活，却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终，女儿移民、女友离去，于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出，因为，制造“失败”是他仅存的价值。
姜大年和庞边（许知剑饰）二人无意中被卷入到一场关于“毒品”的事件中，兰州的“大哥”发出“江湖追杀令”命令全城的社团找到二人。正当二人一夜之间快要跑遍全兰州时，才发现原来这一切都是庞边安排好的。因为姜大年从台北来到兰州后，开始沉迷于酒色财气的生活。于是，庞边找到了自己的练手（兰州话“兄弟”的意思），决定一起演一出戏，让姜大年在经历的过程中学到什么是责任，什么是担当，什么是爱，最终姜大年懂得了生活的意义，离开兰州，回到台北找回了自己心中最爱的女人。