清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差，钩结外国势力，出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败，蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费，又廷迫于无奈，参加雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，可惜都失败而逃。
失业拳击手在施工大楼里发现了三百万美元现金。一个狱警也盯上了这笔钱作为女儿的药费。同时当地黑帮倾巢出动，只为夺财。不料，施工大楼即将被毁，爆破装置已经启动。三股势力争夺巨额财富，谁是笑到最后的赢家？