时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。
故事发生在南宋、金、西夏并立的时代，身为西夏国七皇子的李纯洪(洪七)文不修、武不济，但是擅长做菜喜欢美食。被父皇李仁孝派到南宋学习汉民族文化，不料途中被大皇子李纯霸截杀而失去记忆，随救命恩人青嫣姑娘来到缥缈峰灵鹫宫。在灵鹫宫习得逍遥游和降龙十八掌的招式，并与青嫣姑娘结尾夫妻。不料在前往南宋的途中与青嫣姑娘失散沦为乞丐。后经历了为父报仇、手足相残，痛失爱妻等一系列悲惨经历之后，最后成长为丐帮中最杰出的帮主。