春秋战国时代，晋灵公宠信奸臣屠岸贾，时边关告急，相国赵盾启奏，反被屠挑拨，下令斩杀赵家三百余口。幸忠臣程婴为保忠良血脉抱赵媳庄姬之子赵武出走。屠下令杀全国男婴以断后患，程不惜以己子代春以救全国婴儿。程功成退稳，邻人感其忠烈，赠匾「万古流芳」。导演严俊演而优则导，拍出史诗式气魄。
骁勇善战的兰陵王（叶项明饰）在春香（南笙饰）的舍身相救下打败了入侵北齐的北周大军，回朝时邂逅了民间女子木兰（焦娜饰）并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后，奸臣和士开（李子雄饰）派手下赵武（王蕾饰）害死了身边的大将斛律光（梁家仁饰），兰陵王也被其陷害入狱计划逼皇帝退位。最终兰陵王运用智慧和武力，化解了危机，拯救了国家。